TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI

 

TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI

 

Tereny Rekreacyjno- Wypoczynkowe „Miłosna” spółka z o.o.

w Kwidzynie

 

 

§ 1.

 

Stawiający oświadczają, że w imieniu Gminy Miejskiej Kwidzyn, w celu prowadzenia działalności gospodarczej, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Tereny Rekreacyjno- Wypoczynkowe „Miłosna”, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka może używać skróconej nazwy Tereny Rekreacyjno- Wypoczynkowe „Miłosna", spółka z o.o.

§ 2.

 

Siedzibą Spółki jest miasto Kwidzyn.

§ 3

 

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej.

 

§ 4.

 

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

 

§ 5.

 

Spółka prowadzi działalność na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz aktualnie obowiązujących przepisów.

 

§ 6.

 

Przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:

1. 1. Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich - PKD 01.62.Z

   2. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania - PKD 55.20.Z

   3. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne - PKD 56.10.A

   4. Przygotowywanie i podawanie napojów - PKD 56.30.Z

   5. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna - PKD 56.29.Z

   6. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 79.90.C

   7. Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego -

PKD 77.21.Z

1. 8. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w

pozostałych mediach - PKD 73.12.D

1. 9. Działalność wspomagająca wystawianie przedstawień

artystycznych - PKD 90.02.Z

1. 10. Działalność ogrodów botanicznych i zoologicznych oraz obszarów

i obiektów ochrony przyrody - PKD 91.04.Z

1. 11. Pozostała działalność związana ze sportem - PKD 93.19.Z

   12. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna - PKD 93.29.Z

   13. Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej - PKD 96.04.Z

Spółka może podejmować wszelkie czynności, które bezpośrednio służą realizacji jej celów. Działalność, do której wykonywania niezbędne jest uzyskanie odpowiednich zezwoleń lub koncesji będzie wykonywana po ich otrzymaniu.

 

§ 7.

 

Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 9 388 000 zł. (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 9 388 (dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem ) równych i niepodzielnych udziałów po 1.000zł. (jeden tysiąc złotych) każdy udział.

 

Na sumę kapitału zakładowego składa się:

a/ gotówka w kwocie 2 193 000zł. ( dwa miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysięcy),

b/ aport opisany w ustępie 2 niniejszego paragrafu.

2. Tytułem aportu Gmina Miejska Kwidzyn wnosi do Spółki przedsiębiorstwo- Stado Ogierów w Kwidzynie- Miłosnej, na które składają się: trzy stajnie, kuźnia, powozownia, ujeżdżalnia, stodoła, dwie szopy drewniane, wieża ciśnień, waga wozowa i budynek administracyjny, znajdujące się nieruchomości, składającej się z działek nr 7/129 (siedem łamane przez sto dwadzieścia dziewięć) o powierzchni 0,0164 ha ( jeden ar sześćdziesiąt cztery metry kwadratowe), nr 7/149 (siedem łamane przez sto czterdzieści dziewięć) o powierzchni 0,1050ha (dziesięć arów pięćdziesiąt metrów kwadratowych), nr 7/16 (siedem łamane przez szesnaście) o powierzchni 16,9008 ha (szesnaście hektarów dziewięćdziesiąt arów osiem metrów kwadratowych), nr 7/17 (siedem łamane przez siedemnaście) o powierzchni 0,2591 ha (dwadzieścia pięć arów dziewięćdziesiąt jeden metrów kwadratowych), nr 7/18 (siedem łamane przez osiemnaście) o powierzchni 0,1070 ha (dziesięć arów siedemdziesiąt metrów kwadratowych), nr 7/70 (siedem łamane przez siedemdziesiąt) o powierzchni 0,3270 ha (trzydzieści dwa ary siedemdziesiąt metrów kwadratowych), nr 7/19 (siedem łamane przez dziewiętnaście) o powierzchni 0,0571 ha (pięć arów siedemdziesiąt jeden metrów kwadratowych), nr 7/68 (siedem łamane przez sześćdziesiąt osiem) o powierzchni 0,0611 ha (sześć arów jedenaście metrów kwadratowych), nr 7/196 (siedem łamane przez sto dziewięćdziesiąt sześć) o powierzchni 1,2855 ha (jeden hektar dwadzieścia osiem arów pięćdziesiąt pięć metrów kwadratowych), nr 7/87 (siedem łamane przez osiemdziesiąt siedem) o powierzchni 0,3967 ha (trzydzieści dziewięć arów sześćdziesiąt siedem metrów kwadratowych), objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w Kwidzynie Kw Nr 41362 o łącznej wartości 5.600.000zł.(pięć milionów sześćset tysięcy złotych),

b/ ciągnik kołowy rolniczy ZETOR-5340 o nr rejestracyjnym ELK 5297 rok produkcji 1996 o wartości 22.803zł. (dwadzieścia dwa tysiące osiemset trzy złote),

c/przyczepę rolniczą - wywrotkę D-732/02 nr rej GKW- R178 rok produkcji 1987r. o wartości 2.540zł. (dwa tysiące pięćset czterdzieści złotych),

d/ kosiarkę rotacyjną „Meduza” ZO-36, nr fabryczny 1308, rok produkcji 1998 o wartości 1.932zł. (jeden tysiąc dziewięćset trzydzieści dwa złote),

d/ drewniany plac zabaw zlokalizowany przy ul Miłosnej w Kwidzynie na działce 7/87 (siedem łamane przez osiemdziesiąt siedem) obręb 18 (osiemnaście) o wartości 15 786,10zł. (piętnaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych dziesięć złotych), na który składa się:

- palisada - 1 sztuka;

- przeplotnia pionowa z drabinką - 1 sztuka;

- piaskownica - 1 sztuka;

- ślizg drewniany mały- 1 sztuka;

- ślizg drewniany duży- 1 sztuka;

- płaszczyzna z opon - 1 sztuka;

- drabinka skośna szczeblowa - 2 sztuki;

- wieża mała - 3 sztuki;

- pomost stały z barierkami - 2 sztuki;

-trap- 1 sztuka;

- huśtawka podwójna - 1 sztuka.

e/ budynek ujeżdżalni zlokalizowany na ul. Miłosnej w Kwidzynie na działce 7/205/siedem łamane przez dwieście pięć/ obręb 18 /osiemnaście/ o wartości 1 401 411,08zł./jeden milion czterysta jeden tysięcy czterysta jedenaści złotych osiem groszy/

f/ przyłącze elektryczne do budynku ujeżdżalni zlokalizowane na ul. Miłosnej w Kwidzynie na działce 7/205/siedem łamane przez dwieście pięć/ obręb 18 /osiemnaście/ o wartości 17 764,57zł. /siedemnaście tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt siedem groszy/

g/ nakłady poniesione na świetlicę środowiskową zlokalizowanej na ul. Miłosnej w Kwidzynie na działce 7/17 /siedem łamane na siedemnaście/ obręb 18 /osiemnaście/ o wartości 133 973,86zł. / sto trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote osiemdziesiąt sześć groszy/.

 

§ 8.

 

1. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmuje Gmina Miejska Kwidzyn.

2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.

3. Udziały są równe i niepodzielne.

4. Zbycie, przeniesienie i zastawienie udziału oraz przyjęcie nowego Wspólnika wymaga pisemnej uchwały Zgromadzenia Wspólników.

 

§ 9.

 

1. Kapitał zakładowy spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników bez zmiany umowy spółki, jednorazowo do wysokości czterokrotności wartości nominalnej kapitału zakładowego w terminie do 2010 roku.

2. Nowe udziały przysługują wspólnikom proporcjonalnie w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

 

§ 10.

 

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd i Rada Nadzorcza.

 

§ 11.

 

1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników winno odbyć się przynajmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane są przez Zarząd, z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika (Wspólników) posiadającego co najmniej 10% kapitału zakładowego.

3. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników w przypadku, gdy:

a/ nie uczyni tego Zarząd Spółki w terminie określonym w ust.;

b/ Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub Wspólnika (Wspólników) spełniającego wymogi określone w ust.2

Zgromadzenia Wspólników odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innym miejscu na terenie miasta Kwidzyna.

 

§ 12.

 

Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem uchwał wymienionych w § 13 (trzynastym) niniejszej umowy litera „d,e,i f”, które wymagają 2/3 głosów oddanych chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

Dopuszczalne jest głosowanie przez pełnomocników.

 

§ 13.

 

Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

a/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok ubiegły oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków;

b/ podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących podziału zysku lub pokrycia stary;

c/ odwoływanie i powoływanie Przewodniczącego oraz członków Rady Nadzorczej spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji;

d/ zmiany umowy spółki;

e/ podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;

f/ rozwiązanie lub zbycie Spółki, czy też jej zorganizowanej części;

g/ nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości;

h/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

i/ zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej

j/ określenie zasad wynagradzania członków Rady nadzorczej;

k/ tworzenie funduszy celowych;

l/ zwrot dopłat;

ł/ postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

m/ określenie zasad wynagradzania członków Zarządu spółki.

Zgromadzenie może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd Spółki, Radę Nadzorczą lub Wspólnika.

 

§ 14.

 

W skład Zarządu Spółki może wchodzić od jednej do trzech osób.

W skład Zarządu jednoosobowego wchodzi Prezes Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, Prezes i Wiceprezesi.

 

§ 15.

 

Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym spółki. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz, podejmuje decyzje samodzielnie i ponosi za nie odpowiedzialność wobec wspólników.

 

 

§ 16.

 

1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Spółki oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego- każdy członek Zarządu - do wysokości 10.000zł. (dziesięć tysięcy złotych). Przy przekroczeniu tej kwoty wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

2. Do składania oświadczeń woli w zakresie stosunków pracy z pracownikami spółki, nie będącymi członkami Zarządu oraz udzielanie pełnomocnictw procesowych uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie.

3. Zarząd może zaciągać zobowiązania do maksymalnej kwoty 100.000zł. (sto tysięcy złotych). Powyżej tego progu zaciąganie zobowiązań wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

 

§ 17.

 

Uchwały zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W przypadku, gdy wynik głosowania jest równy rozstrzyga głos Prezesa Zarządu, a w przypadku jego nieobecności rozstrzygający jest głos Wiceprezesa Zarządu.

 

§ 18.

 

Szczegółowy zakres działania Zarządu, a w szczególności: podział zadań, sprawy wymagające uchwał, podział kompetencji i odpowiedzialności członków Zarządu określi Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.

 

 

§ 19.

 

Członkowie Zarządu odpowiadają za prawidłowe prowadzenie gospodarki Spółki. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie ustalonych planów.

§ 20.

 

Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok, a każdej następnej trzy lata.

 

§ 21.

 

1. Czynności kontrolne wykonywane będą osobiści przez członków Rady Nadzorczej.

2. W razie potrzeby Rada może zlecić wykonanie tych czynności ekspertom spoza swojego składu.

 

§ 22.

 

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Przewodniczącego posiedzenia.

2. Do ważności uchwał Rady konieczna jest obecność 50% składu jej członków.

3. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.

 

 

 

§ 23.

 

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za pełnienie swoich obowiązków wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Zgromadzenie Wspólników.

 

§ 24.

 

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1/ Stały nadzór nad działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;

2/ Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności.

3/ Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

3. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

4. Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu.

5. Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

 

§ 25.

 

1. Zarząd Spółki sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie, w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

2. Powyższe dokumenty po podpisaniu przez wszystkich członków Zarządu, przekładane są niezwłocznie Radzie Nadzorczej oraz udostępnione Wspólnikom.

§ 26.

 

1. Spółka przeznacza co roku co najmniej 10% zysku do podziału za zasilenie kapitału zapasowego. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w przedmiocie podziału zysku, przeznaczeniu na określone cele, w tym włączeniu lub ograniczeniu podziału, przelaniu na kapitały i fundusze (socjalny, rozwojowy, inwestycyjny) spółki w całości lub w części.

2. Wspólnicy Spółki mogą wnosić dopłaty na rzecz Spółki równomiernie do wielkości udziałów w Spółce. Wysokość jednorazowej dopłaty nie może przekroczyć dziewięciokrotnej wysokości udziałów.

 

§ 27.

 

1. Część zysku, która pozostaje po odliczeniu obligatoryjnych obciążeń i zasileniu funduszy Spółki, dzieli się pomiędzy wspólników, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników postanowi inaczej.

2. Wypłata podzielonego zysku pomiędzy wspólników następuje w terminie oznaczonym uchwałą Zgromadzenia Wspólników, nie później niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.

 

§ 28.

 

1. rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki w rejestrze handlowym, a kończy się w dniu 31 grudnia tego samego roku.

 

§ 29.

 

Ogłoszenia Spółki ogłaszane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz mediach lokalnych.

§ 30.

 

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

 

 

Kwidzyn 18.01.2018r.

 

 

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

Metadane - wyciąg z rejestru zmian

Akcja	Osoba	Data
Dodanie dokumentu:	Jacek Goszczyński	22-09-2017 11:13:10
Osoba, która wytworzyła informację lub odpowiada za treść informacji:	Damian Chełstowski	22-09-2017
Ostatnia aktualizacja:	Damian Chełstowski	13-06-2018 19:48:50